CLASE 7 CONTABILIDAD V Combinación de negocios y plusvalía

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de negocios y plusvalía

Mariana Gómez B.lmarianagomez@profesores.uniajc.edu.co

2022

nº7

clase

Sección 19

combinación

• 2 párrafos para el alcance
• 3 párrafos para definición de combinaciones de negocios
• 19 párrafos para contabilización
• 2 párrafos para información a revelar
• Vigencia: La norma fue emitida el 9 de julio de 2009

estructura de la sección

Sección 19

Esta Sección aplica a la contabilización de las combinaciones de negocios y de la plusvalía (en el momento de una combinación de negocios y posteriormente).No aplica: a) en las combinaciones de negocios bajo control común, b) la formación de los negocios conjuntos y c) Compras de activos que no conforman un negocio.Según el párrafo 19.2, literal a)…”El control común significa que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte, tanto antes como después de la combinación de negocios, y que ese control no es transitorio”.

Combinación de negocios y plusvalía

Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios (los adquiridos) en una única entidad (la adquirente) que reporta. La fecha de adquisición es la fecha en que la adquirente obtiene el control de los negocios de la adquirida o adquiridas.

Definición de combinaciones de negocios:

Hay varias formas de estructurar una combinación de negocios, mediante las cuales una entidad: a) Compra acciones o la participación en el patrimonio de otra u otras entidades., b) Compra de los activos y asunción de los pasivos de otra u otras entidades, c) Emisión de instrumentos de patrimonio, d) Transferencia de efectivo o equivalente al efectivo u otros activos, o e) la combinaciones de las formas c) y d) anteriores.

Definición de combinaciones de negocios:

Las combinaciones de negocios, bajo esta Sección, deben contabilizarse utilizando el método de la adquisición (o método de compra). Para aplicar este método, por parte de la entidadadquirente, es necesario seguir los siguientes pasos:

contabilización

¿Cúales pasos?

25%

+ info

a) Identificar a la entidad adquirente, b) Medir el costo de las combinaciones de negocios de los activos entregados, los pasivos asumidos, el patrimonioemitido, más los costos de la transacción, c) Los activos adquiridos y los pasivos asumidos se deben reconocer al valor razonable.

pasos

¿Cúales pasos?

75%

+ info

d) Cualquier diferencia entre el costo de la combinación de negocios y el interés que el adquirente tiene en el valor razonable de los activos y pasivos asumidos, se reconoce como plusvalía. Si esta diferencia es negativa, la ganancia obtenida se registra como utilidad o pérdida,

pasos

¿Cúales pasos?

100%

+ info

e) Las provisiones para los pasivos contingentes se incluyen en el costo, si es probable que se puedan medir confiablemente, f) La plusvalía adquirida se mide al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro. Cuando no se puede estimar la vida útil de la plusvalía, se estima que es de diez (10) años.

pasos

La aplicación del método de adquisición supone los siguientes pasos: a. Identificación de la entidad adquirente; b. Medición del costo de la combinación de negocios; y c. Distribución, en la fecha de adquisición, del costo de la combinación de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.

Se identificará una entidad adquirente en todas las combinaciones de negocios. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las demás entidades o negocios que participan en la combinación.

a. Es probable que la adquirente sea la de mayor valor razonable. b. Si la combinación de negocios se efectua a través de un intercambio de instrumentos ordinarios de patrimonio con derecho a voto, por efectivo u otros activos, es probable que la adquirente sea la entidad que entregue el efectivo o los otros activos.c. Si la combinación de negocios da lugar a que la gerencia de una de las entidades que se combinan es capaz de controlar la selección del equipo de dirección de la entidad combinada resultante, es probable que la entidad cuya gerencia es capaz de ejercer este control sea la adquirente.

Algunas de las indicaciones para identificar una adquirente son las siguientes:

b. Cualquier costo directamente atribuible a la combinación de negocios. Los costos directamente atribuibles a la transacción formarán parte del costo de una combinación de negocios.

a. Los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; más

La entidad adquirente valorará el costo de la combinación de negocios como la suma de:

el costo de una combinación de negocios a través del reconocimiento de los activos y pasivos, y una provisión para los pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento por sus valores razonables en esa fecha. Cualquier diferencia entre el costo de la combinación de negocios y la participación del adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes identificables así reconocidos, deberá contabilizarse de acuerdo con lo establecido (como plusvalia o bien como la denominada “plusvalia negativa”).

La adquirente distribuirá en la fecha de adquisición,

PLUSVALÍALa NIIF requiere que la adquirente, que tenga reconocidos los activos identificables, los pasivos y las participaciones no controladoras, identifique cualquier diferencia entre:a. La suma de la contraprestación transferida, cualquier participación no controladora en la adquirida y, en una combinación de negocios realizada por etapas, el valor razonable de la fecha de adquisición de la participación de la adquirente mantenida con anterioridad en el patrimonio de la adquirida; y b. Los activos identificables netos adquiridos.La diferencia se reconocerá, generalmente, como plusvalía. Si la adquirente ha realizado una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas dicha ganancia se reconocerá en resultados del periodo.

pasivos contingentes identificables reconocidos.

La adquirente, en la fecha de adquisición:

a. reconocerá como un activo la plusvalía adquirida en una combinación de negocios,

sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y

b. medirá inicialmente esa plusvalía a su costo, siendo éste el exceso del costo de la combinación de negocios

Después del reconocimiento inicial, la adquirente medirá la plusvalía adquirida en una combinación de negocios al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas:

SECCIÓN 19 - COMBINACIÓN DE NEGOCIOS Y PLUSVALIA

SECCIÓN 19

Una entidad seguirá la Sección 27 Deterioro del Valor de los Activos para el reconocimiento y medición del deterioro del valor de la plusvalía.

Una entidad seguirá los principios establecidos para la amortización de la plusvalía. Si una entidad no puede hacer una estimación fiable de la vida útil de la plusvalía, se supondrá que dicha vida útil es de diez años.

d. El costo de la combinación, y una descripción de los componentes de éste (tales como efectivo, instrumentos de patrimonio e instrumentos de deuda). e. Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, incluyendo la plusvalía.

f. E l importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo de acuerdo con el párrafo 19.24, y la partida del estado del resultado integral (y el estado de resultados, si se presenta) en la que esté reconocido dicho exceso.

a. Los nombres y descripciones de las entidades o negocios combinados. b. La fecha de adquisición. c.El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquiridos

+ info

+ info

Para cada combinación de negocios efectuada durante el periodo, la adquirente revelará la siguiente información:

La adquirente revelará información sobre una conciliación del importe en libros de la plusvalía al principio y al final del periodo, mostrando por separado: a. Los cambios que surgen de las nuevas combinaciones de negocios. b. Las pérdidas por deterioro del valor. c. Las disposiciones de negocios adquiridos previamente. d. Otros cambios. No es necesario presentar esta conciliación para periodos anteriores.

Para todas las combinaciones de negocios.

Prácticos

EJEMPLOS

La PYME A es una compañía de TI que desarrolla software de contabilidad y lo vende directamente a los clientes. Posee la propiedad intelectual, el personal y los activos no corrientes necesarios para desarrollar y vender el software. La PYME A tiene muchos contratos de licencia de software además de varios pedidos de compra de los clientes.

Ejemplo 19.1: Negocio

La operación de la PYME A es un negocio: el conjunto de activos (que incluyen la propiedad intelectual y los activos no corrientes) y actividades (procesos gestionados de programación informática para desarrollar software de contabilidad para la venta a clientes) está siendo gestionado por la PYME A como un negocio. El negocio posee claramente insumos (por ejemplo, propiedad intelectual, personal y activos no corrientes) y procesos (procesos gestionados de programación informática para desarrollar software de contabilidad) que generan productos (software de contabilidad).

respuesta

Recientemente, la PYME A dejó de fabricar cámaras. Ha dispuesto de sus equipos de fabricación y ha dejado cesantes a todos sus empleados. El único activo que le queda a la PYME A es el edificio vacío de la fábrica (y el terreno en el que está construido). La PYME A no planea retomar el proceso productivo y está buscando de forma activa un comprador para el edificio.

Ejemplo: Operación que no se considera un negocio

Ni la PYME A ni el edificio constituyen un negocio. No existe un conjunto integrado de actividades o procesos para aplicar al edificio con el fin de elaborar productos. Por consiguiente, el edificio por sí solo no es susceptible de ser dirigido y gestionado como un negocio por un participante del mercado.

respuesta

No todos los procesos se transfieren

Un negocio no necesita incluir todos los insumos y procesos que el vendedor utilizaba en las operaciones de ese negocio si los participantes en el mercado tienen la capacidad de adquirir el negocio y continuar elaborando productos, por ejemplo mediante la integración del negocio a sus propios insumos y procesos

nota

La PYME A compró recientemente las operaciones comerciales y los activos de la división de telescopios de la PYME B. Antes de esta transacción, la PYME B estaba compuesta por tres divisiones: cámaras, binoculares y telescopios. La PYME B fabricaba y vendía todos estos productos y, si bien había tres plantas de fabricación separadas (una para cada producto), la PYME B solo tenía un departamento de comercialización para vender los productos de las tres divisiones. Cuando la PYME B vendió la división de telescopios a la PYME A, conservó todo su departamento de comercialización ya que planeaba expandir su división de cámaras. Luego de adquirir la división, la PYME A aumentó ligeramente el tamaño de su propio departamento de comercialización. Los empleados que trabajaban previamente para la PYME B en la fabricación de telescopios fueron transferidos a la PYME A como parte de la transferencia de la división. La maquinaria utilizada para fabricar los telescopios y las instalaciones usadas para la fabricación también se transfirieron junto con las listas de clientes y otros activos netos.

Ejemplo: No todos los procesos se transfieren

La PYME A adquirió un negocio: la división adquirida posee los tres componentes de un negocio (insumos, procesos y productos) y es capaz de proporcionar rentabilidad a sus propietarios. El hecho de que el departamento de comercialización no haya sido transferido no impide que la división sea un negocio.

respuesta

Combinaciones bajo control común

El párrafo 19.2(a) excluye las combinaciones de entidades bajo control común del alcance de la Sección 19. Debido a que la NIIF para las PYMES no especifica cómo contabilizar dichas combinaciones, la gerencia de una entidad deberá, de acuerdo con el párrafo 10.4, utilizar su juicio profesional para desarrollar y aplicar una política contable que dé lugar a información fiable y relevante para la toma de decisiones económicas de los usuarios (es decir, que dé lugar a estados financieros que: (i) presenten de forma fidedigna la situación financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo de la entidad; (ii) reflejen la esencia económica de las transacciones, otros eventos y condiciones, y no simplemente su forma legal; (iii) sean neutrales, es decir, libres de prejuicios o sesgos; (iv) sean prudentes; y (v) estén completos en todos sus extremos significativos).

nota

+ info

La excepción en el alcance del párrafo 19.2(a) no impide a las entidades aplicar la Sección 19 a una combinación de negocios bajo control común. La excepción significa que no es obligatorio hacerlo. Al utilizar su juicio, la gerencia podría decidir aplicar, por analogía, los requerimientos de la Sección 19. De forma alternativa, una PYME podría remitirse al tratamiento contable que utilizan en tales circunstancias las entidades que no son PYMES en su jurisdicción local. En este sentido, se podría utilizar el método de adquisición en su totalidad, aplicando la NIIF 3, o un método alternativo como el de unión de intereses.

un acuerdo contractual en virtud del cual dos o más participantes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto. Los negocios conjuntos pueden tomar la forma de operaciones controladas de forma conjunta, activos controlados de forma conjunta, o entidades controladas de forma conjunta.

Un Negocio conjunto es:

La adquisición de un grupo de activos que no constituya un negocio se contabiliza de acuerdo con otras secciones de la NIIF para las PYMES, es decir, cada activo se contabilizará de acuerdo con la sección pertinente, por ejemplo, la Sección 17 Propiedad, Planta y Equipo.

Un grupo de activos

La PYME A adquirió una estación de servicio de la PYME B, que había permanecido cerrada durante los 18 meses anteriores a la fecha de adquisición. La PYME A no adquirió los derechos sobre ninguna marca comercial de la PYME B. La PYME A tampoco adquirió los procesos para operar la estación de la PYME B ni contrató a ninguno de los empleados de la PYME B (es decir, solo compró la propiedad, planta y equipo).

Ejemplos 19.2: Alcance de la Sección 19

Esta transacción no es una combinación de negocios. La PYME A solo adquirió un grupo de activos sin los procesos que lo acompañan. En otras palabras, en ausencia de procesos y productos, los insumos por sí solos no pueden constituir un negocio. Por consiguiente, la PYME A contabiliza la adquisición de los activos de la estación de servicio de acuerdo con la Sección 17, en lugar de la Sección 19.

solución

Fecha de Adquisición

Para todas las combinaciones de negocios, la adquirente debe identificar la fecha de adquisición, es decir, aquella en la que la adquirente obtiene el control efectivo sobre la adquirida. La fecha de adquisición suele ser aquella en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida, es decir, la fecha de cierre. No obstante, la fecha de adquisición no necesariamente es la fecha de cierre; puede ser anterior o posterior a dicha fecha. Al identificar la fecha de adquisición, es necesario considerar todos los hechos y circunstancias pertinentes. Puede no ser la que está escrita en un documento, sino aquella en que la adquirente obtiene el control efectivo sobre la adquirida.

NOTA

El 15 de enero de 2022, la PYME A firmó un acuerdo para la compra del 100% de la PYME B en efectivo. El acuerdo de compra especifica que la fecha de adquisición es el 1 de abril de 2022. No obstante, la PYME A puede, con vigencia a partir del 15 de enero de 2022, destituir a cualquiera de los administradores de la PYME B y designar a los administradores de su preferencia. El 1 de marzo de 2022, la PYME A destituyó a todos los administradores existentes de la PYME B y designó a administradores de su preferencia. El 1 de abril de 2022, la propiedad de todas las acciones en la PYME B se transfiere a la PYME A y la contraprestación se paga en efectivo.

Ejemplo 19.3: Fecha de adquisición

En ausencia de evidencia en contrario, la fecha de adquisición es el 15 de enero de 2022: la fecha en que la PYME A obtiene por primera vez el poder para gobernar las políticas financieras y de operación de la PYME B mediante su capacidad para destituir y designar a todos los miembros del órgano de administración de la PYME B.

solución

La Sección 19 de la NIIF para las PYMES se aplica a las combinaciones de negocios independientemente de la forma de la transacción. Las posibles estructuras incluyen lo siguiente: • una adquirente obtiene el patrimonio de otro negocio de modo tal que el negocio se convierte en una subsidiaria de la adquirente; • uno o más negocios sin forma jurídica definida son comprados por una adquirente sin que se conviertan en subsidiarias; y • dos o más entidades se combinan transfiriendo sus participaciones en el patrimonio o sus activos netos a una nueva entidad constituida.

nota

La PYME A entrega $375.000 en efectivo a cambio de recibir todas las participaciones en el patrimonio de la PYME B, una compañía que opera un negocio de alquiler de automóviles.

Ejemplos 19.4 - 19.5: Formas de efectuar una combinación de negocios

Esta transacción es una combinación de negocios que se efectúa mediante la transferencia de efectivo a los propietarios anteriores de las acciones en la PYME B.

solución

Todas las combinaciones de negocios que estén dentro del alcance de la Sección 19 deben contabilizarse utilizando el método de adquisición. Los usuarios de los estados financieros tienen mayor capacidad para evaluar la inversión inicial realizada y los rendimientos posteriores de dichas inversiones y para compararlos con los rendimientos de otras entidades, porque los activos netos adquiridos, incluidos los que no han sido reconocidos previamente por la adquirida, se reconocen en los estados financieros consolidados de la adquirente.

nota

La PYME A compró el negocio de taxis de un competidor (PYME B) por 42 000 u.m., importe que pagó en efectivo en la fecha de adquisición. La combinación de negocios se efectuó mediante la transferencia de activos, obligaciones y operaciones del negocio de taxis a la PYME A.Información sobre los activos, pasivos y pasivos contingentes del negocio adquirido en la fecha de adquisición:

Ejemplos 19.6 -19-7 : Aplicación del método de adquisición

Ejemplos 19.6 -19-7 : Aplicación del método de adquisición

La PYME A (adquirente) contabiliza la combinación de negocios reconociendo el costo de dicha combinación, 42 000 u.m., y reconociendo los activos identificables adquiridos (taxis, licencias de taxis y marca) y los pasivos y pasivos contingentes asumidos (posible obligación por litigio, es decir, un pasivo contingente cuyo valor razonable se puede determinar), a sus respectivos valores razonables en la fecha de adquisición, mediante los siguientes asientos en el libro diario:

Ejemplos 19.6 -19-7 : Aplicación del método de adquisición

Ejemplos 19.6 -19-7 : Aplicación del método de adquisición

En este caso, la PYME A compró las operaciones comerciales y los activos de la PYME B. Por consiguiente, el asiento anterior se realiza directamente en los registros contables de la PYME A ya que, por ejemplo, la PYME A ahora posee los taxis de forma directa, y no indirecta, como sería el caso de que tuviera una subsidiaria que posea los taxis junto con los demás activos y pasivos.Inmediatamente antes de la adquisición, el estado de situación financiera de la PYME A era el siguiente:

Ejemplos 19.6 -19-7 : Aplicación del método de adquisición

Ejemplos 19.6 -19-7 : Aplicación del método de adquisición

Por consiguiente, inmediatamente después de la adquisición, el estado de situación financiera de la PYME A era el siguiente:

Aplicación del método de adquisición

19.8

El método de la adquisición considera una combinación de negocios desde la perspectiva de la adquirente. En muchos casos, la identificación de la adquirente es simple. No obstante, en ciertos casos puede resultar difícil identificar la adquirente, sobre todo en combinaciones que suelen denominarse "fusiones entre iguales". A pesar de esto, la contabilización de una combinación de negocios de acuerdo con la NIIF para las PYMES requiere la identificación de la adquirente. La clave para identificar a la adquirente es establecer, en primer lugar, qué entidad tiene el control sobre otra. La parte que obtenga el control de las otras entidades o negocios que se combinan será la adquirente a los fines contables.

nota

Dos entidades previamente independientes (PYME A y PYME B) planean combinarse. Para efectuar la combinación de negocios, se constituye una nueva entidad (PYME C). La PYME C emite acciones para los propietarios de la PYME A y la PYME B a cambio de todas las acciones de la PYME A y la PYME B. La PYME C se crea solamente para formalizar la estructura organizacional.

Ejemplos 19.8 -19.9 -19-10: Identificación de la adquirente

Dado que la PYME C se crea solamente para formalizar la estructura organizacional de las entidades que se combinan, y para ello emite acciones, no es la adquirente a pesar de que es la controladora legal de las otras dos entidades. Una de las entidades que existían antes de la combinación, PYME A o PYME B, deberá identificarse como la adquirente teniendo en cuenta todos los hechos y circunstancias pertinentes.

solución

GRACIAS!

¡MUCHAS

Mariana Gómez lmarianagomez@profesores.uniajc.edu.co Institución Universitaria Antonio José Camacho Cali, Colombia Marzo, 2023.

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